Upozornění pro věřitele, zástupce zaměstnanců, popřípadě zaměstnance a společníky nebo členy osoby zúčastněné na přeměně na jejich práva
- ALFA 3, s.r.o., se sídlem Husova 247, 538 54 Luže, identifikační číslo 42228123, společnost s ručením omezeným, která je zapsaná v oddílu C, ve vložce 691 v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové (dále jen „Zanikající společnost“), a
- SC Czech AIH, a.s., se sídlem Husova 247, 538 54 Luže, identifikační číslo 21675546, akciová společnost, která je zapsaná v oddílu B, ve vložce 4000 v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové (dále jen „Nástupnická společnost“)
(Zanikající společnost a Nástupnická společnost společně též jen „Zúčastněné společnosti“),
se účastní přeměny, ve formě fúze sloučením, při níž dojde k zániku Zanikající společností bez likvidace a přechodu jejich jmění na Nástupnickou společnost.
-
Upozornění pro věřitele:
Věřitelé Zúčastněných společností mohou požadovat poskytnutí dostatečného zajištění, jestliže se v důsledku přeměny zhorší dobytnost jejich dosud nesplatných pohledávek ze závazků vzniklých před zveřejněním projektu přeměny podle ustanovení § 33 nebo jeho uveřejněním podle ustanovení § 33a Zákona o přeměnách; to platí obdobně i pro pohledávky budoucí nebo podmíněné.
Nedojde-li mezi věřitelem a Zúčastněnou společností na přeměně k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, zřídí dostatečné zajištění soud na návrh věřitele, který osvědčí skutečnosti nasvědčující tomu, že přeměna zhorší dobytnost jeho pohledávky. Soud zřídí dostatečné zajištění podle slušného uvážení s ohledem na druh a výši pohledávky.
O zřízení dostatečného zajištění rozhodne soud usnesením. Účinky zajištění nastávají nejdříve dnem, kdy se stal zápis přeměny do obchodního rejstříku účinným vůči třetím osobám.
Právo na dostatečné zajištění musí být uplatněno u soudu do 3 měsíců ode dne zveřejnění projektu přeměny podle ustanovení § 33 Zákona o přeměnách nebo jeho uveřejnění podle ustanovení § 33a Zákona o přeměnách, jinak zaniká. Podání návrhu nebrání zápisu přeměny do obchodního rejstříku.
Právo na poskytnutí dostatečného zajištění nemají věřitelé,
a) kteří mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v insolvenčním řízení, nebo
b) kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele.
Žádná ze Zúčastněných společností není eminentem vyměnitelných ani prioritních dluhopisů, ani jiných účastnických cenných papírů, s nimiž by byla spojena zvláštní práva.
Žádná ze Zúčastněných společností není emitentem dluhopisů. -
Upozornění pro zaměstnance:
Fúzí sloučením dochází k přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů ze Zanikající společnosti na Nástupnickou společnost a zaměstnanci Zanikající společnosti se stávají zaměstnanci Nástupnické společnosti.
Podle § 339 zákoníku práce přede dnem nabytí účinnosti přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů k Nástupnické společnosti jsou Zanikající společnost a Nástupnická společnost povinny v dostatečném časovém předstihu, nejpozději 30 dnů před přechodem práv a povinností k Nástupnické společnosti, informovat zaměstnance, kteří budou převodem přímo dotčeni (jelikož u Zanikající společnosti nepůsobí odborová organizace ani rada zaměstnanců), o níže uvedených skutečnostech:
a) stanovené nebo navrhované datum převodu,
b) důvody převodu,
c) právní, ekonomické a sociální důsledky převodu pro zaměstnance,
d) připravovaná opatření ve vztahu k zaměstnancům.
Byla-li výpověď ze strany zaměstnance dána z důvodu přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů nebo z důvodu přechodu výkonu práv a povinností z pracovněprávních vztahů do 15 dnů ode dne, kdy byl zaměstnanec o takovém přechodu informován v rozsahu § 339 zákoníku práce nejpozději 30 dnů přede dnem nabytí účinnosti tohoto přechodu, pracovní poměr skončí nejpozději dnem, který předchází dni nabytí účinnosti tohoto přechodu. Nebyl-li zaměstnanec o přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů nebo o přechodu výkonu práv a povinností z pracovněprávních vztahů informován v rozsahu § 339 zákoníku práce nejpozději 30 dnů přede dnem nabytí účinnosti tohoto přechodu, může dát z tohoto důvodu výpověď s tím, že
a) byla-li dána výpověď přede dnem nabytí účinnosti tohoto přechodu, pracovní poměr skončí dnem, který předchází dni nabytí účinnosti tohoto přechodu,
b) byla-li dána výpověď do 2 měsíců ode dne nabytí účinnosti tohoto přechodu, pracovní poměr skončí uplynutím výpovědní doby, která činí 15 dnů a začíná dnem, v němž byla výpověď doručena zaměstnavateli.
Zaměstnavatel je také povinen informovat zaměstnance o právním postavení zaměstnavatele a jeho změnách.
Předpokládá se, že den, kdy nastanou právní účinky fúze sloučením, bude 1. červen 2026. O přesném datu budou zaměstnanci informováni. -
Upozornění pro společníky Zanikající společnosti:
Společník nebo člen osoby zúčastněné na přeměně má v souladu se Zákonem o přeměnách zejména následující práva:
právo na dorovnání (§ 45 a násl. Zákona o přeměnách),
práva na výměnu podílů při fúzi nebo rozdělení,
práva na náhradu škody dle ustanovení (§ 50 a násl. Zákona o přeměnách),
práva podat návrh na určení neplatnosti projektu přeměny a návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny (§ 52 a násl. Zákona o přeměnách),
práva na zaslání dokumentů při přeměně společnosti s ručením omezeným.
Nejméně 2 týdny přede dnem konání valné hromady, na kterém má být schválena fúze, musí být společníkům doručeny
a) projekt fúze,
b) účetní závěrky všech zúčastněných společností s ručením omezeným za poslední 3 účetní období, jestliže zúčastněná společnost s ručením omezeným po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního předchůdce, měla-li zúčastněná společnost s ručením omezeným právního předchůdce, a zprávy auditora o jejich ověření, pokud se vyžadují,
c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných společností s ručením omezeným, zahajovací rozvaha nástupnické společnosti s ručením omezeným, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu fúze, a zprávy auditora o jejich ověření, pokud se vyžadují,
d) mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, anebo pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se vyžadují,
e) společná zpráva o fúzi nebo všechny zprávy o fúzi všech Zúčastněných společností, pokud se vyžadují,
f) znalecká zpráva o fúzi nebo všechny znalecké zprávy o fúzi všech Zúčastněných společností, pokud se vyžadují.
Zanikající společnost zároveň s těmito dokumenty zašle společníkům upozornění, že mají právo se seznámit v sídle společnosti s posudkem znalce pro ocenění jmění, pokud se vyžaduje.
Jestliže má být fúze schválena společníky mimo valnou hromadu, zašle společnost tyto dokumenty a zmíněné upozornění společníkům spolu s návrhem na rozhodnutí o fúzi mimo valnou hromadu.
Každý společník nebo člen, který o to požádá, má právo na informace, jež se týkají ostatních osob zúčastněných na přeměně, jsou-li důležité z hlediska přeměny, a to ode dne zveřejnění oznámení o uložení projektu přeměny do sbírky listin nebo uveřejnění projektu přeměny způsobem podle § 33a Zákona o přeměnách. Osoba zúčastněná na přeměně informace neposkytne, pokud:
a) by poskytnutí těchto informací mohlo způsobit značnou újmu osobě zúčastněné na přeměně nebo jí ovládající nebo jí ovládané osobě,
b) tyto informace tvoří předmět obchodního tajemství, nebo
c) se jedná o utajovanou informaci podle zákona upravujícího utajované informace.
Jestliže o to požádá některý ze společníků, nechá Zanikající společnost bez zbytečného odkladu projekt fúze přezkoumat znalcem pro fúzi a předloží valné hromadě ke schválení nebo tomuto společníkovi ke schválení mimo valnou hromadu projekt fúze bez zbytečného odkladu po jeho přezkoumání znalcem pro fúzi; přezkoumání se provádí jen u zúčastněné společnosti, jejíž společník o přezkoumání požádal; ustanovení § 113 až 116 Zákona o přeměnách se na znalce pro fúzi a znaleckou zprávu o fúzi použijí obdobně.
Jednatel Zanikající společnosti seznámí před hlasováním o schválení fúze společníky se znaleckou zprávou o fúzi, pokud se vyžaduje, a se všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení projektu fúze do dne konání valné hromady, která rozhoduje o fúzi, ve všech Zúčastněných společnostech. Správnost oznámení o změnách týkající se jmění musí být potvrzena auditorem, pokud podléhá společnost povinnému auditu, nebo znalcem, který prováděl ocenění jmění. Jednatel Zanikající společnosti informuje o výše uvedených změnách jmění členy statutárních orgánů ostatních Zúčastněných společností tak, aby mohli informovat své valné hromady.
Zanikající společnost upozorňuje společníky jejich další práva vyplývající ze Zákona o přeměnách, a to zejména na jejich práva vyplývající z ustanovení, § 11a odst. 2, § 45 a násl., popřípadě § 52 a násl. Zákona o přeměnách. -
Upozornění pro společníky (akcionáře) Nástupnické společnosti:
Společník (akcionář) nebo člen osoby zúčastněné na přeměně má v souladu se Zákonem o přeměnách zejména následující práva:
právo na dorovnání (§ 45 a násl. Zákona o přeměnách),
práva na výměnu podílů při fúzi nebo rozdělení,
práva na náhradu škody dle ustanovení (§ 50 a násl. Zákona o přeměnách),
práva na odkup svých akcií při fúzi (§ 144 a násl. Zákona o přeměnách) nebo rozdělení akciové společnosti (§ 308 a násl. Zákona o obchodních korporacích),
práva podat návrh na určení neplatnosti projektu přeměny a návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny (§ 52 a násl. Zákona o přeměnách).Nástupnická společnost tímto ve smyslu § 118 Zákona o přeměnách upozorňuje, že v sídle Nástupnické společnosti budou k nahlédnutí pro akcionáře počínaje dnem zveřejnění tohoto oznámení až do konání valné hromady Nástupnické společnosti, která bude schvalovat fúzi, dokumenty uvedené v § 119 Zákona o přeměnách a tyto dokumenty budou volně přístupné k nahlédnutí podle § 122 odst. 1 Zákona o přeměnách.
V sídle Nástupnické společnosti musí být k nahlédnutí pro akcionáře alespoň 1 měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady, jež má rozhodnout o schválení fúze,
a) projekt fúze,
b) účetní závěrky všech Zúčastněných společností za poslední 3 účetní období, jestliže Zúčastněná společnost po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního předchůdce, měla-li Zúčastněná akciová společnost právního předchůdce, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,
c) konečné účetní závěrky Nástupnické společnosti, zahajovací rozvaha Nástupnické společnosti, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu fúze, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,
d) mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, anebo pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se vyžadují,
e) společná zpráva o fúzi nebo všechny zprávy o fúzi všech Zúčastněných společností, pokud se vyžadují,
f) znalecká zpráva o fúzi nebo všechny znalecké zprávy o fúzi všech Zúčastněných společností, pokud se vyžadují, a
g) posudek znalce pro ocenění jmění, pokud se vyžaduje a není-li součástí znalecké zprávy o fúzi.
Nástupnická společnost vydá každému akcionáři, který o to požádá, bez zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis z listin uvedených výše pod písmeny a) až f), pokud se vyžadují.
Pokud akcionář souhlasil s tím, že Nástupnická společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin zasílány elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle akcionáře.
Jestliže má být fúze schválena akcionáři mimo valnou hromadu, zašle společnost dokumenty podle výše uvedených písmen a) až f) a upozornění, že akcionáři mají právo seznámit se v sídle společnosti s posudkem znalce pro ocenění jmění podle výše uvedeného písmena g), akcionářům spolu s návrhem rozhodnutí o fúzi mimo valnou hromadu.Představenstvo Nástupnické společnosti na začátku valné hromady objasní akcionářům projekt fúze. Představenstvo seznámí před hlasováním o schválení fúze akcionáře se znaleckou zprávou o fúzi, pokud se vyžaduje, a se všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení projektu fúze do dne konání valné hromady, která rozhoduje o fúzi, ve všech Zúčastněných společnostech. Správnost oznámení o změnách týkajících se jmění musí být potvrzena auditorem, pokud podléhá společnost povinnému auditu, nebo znalcem, který prováděl ocenění jmění.
Představenstvo Nástupnické společnosti informuje o změnách jmění statutární orgán ostatních Zúčastněných společností tak, aby mohla informovat své příslušné valné hromady.
Jestliže má být fúze schválena akcionáři mimo valnou hromadu, je představenstvo povinno zaslat akcionářům informace podle § 122 odst. 3 Zákona o přeměnách spolu s návrhem rozhodnutí o fúzi mimo valnou hromadu.Každý společník nebo člen, který o to požádá, má právo na informace, jež se týkají ostatních osob zúčastněných na přeměně, jsou-li důležité z hlediska přeměny, a to ode dne zveřejnění oznámení o uložení projektu přeměny do sbírky listin nebo uveřejnění projektu přeměny způsobem podle § 33a Zákona o přeměnách. Akcionáři Nástupnické společnosti mohou požadovat informace podle věty první jen na valné hromadě, která má schválit přeměnu. Osoba zúčastněná na přeměně informace neposkytne, pokud:
a) by poskytnutí těchto informací mohlo způsobit značnou újmu osobě zúčastněné na přeměně nebo jí ovládající nebo jí ovládané osobě,
b) tyto informace tvoří předmět obchodního tajemství, nebo
c) se jedná o utajovanou informaci podle zákona upravujícího utajované informace.
Nemá-li se konat valná hromada jedné nebo více Zúčastněných společností, dosavadní akcionář nebo akcionáři Nástupnické společnosti, kteří jsou vlastníky akcií, jejichž celková jmenovitá nebo účetní hodnota dosahuje alespoň 5 % upsaného základního kapitálu Nástupnické společnosti před fúzí sloučením, mají právo požádat představenstvo Nástupnické společnosti o svolání valné hromady za účelem schválení fúze sloučením do 1 měsíce ode dne, v němž byly zveřejněny údaje bylo zveřejněno upozornění podle § 33 odst. 1 písm. b) nebo uveřejněny podle § 33a a 118 uveřejněno podle § 33a odst. 2 písm. b) a § 118 Zákona o přeměnách. Jestliže společnost vydala prioritní akcie bez hlasovacího práva, snižuje se o jmenovitou nebo účetní hodnotu těchto akcií výše základního kapitálu pro účely výpočtu podle věty první.
Nástupnická společnost upozorňuje společníky (akcionáře) na jejich další práva vyplývající ze Zákona o přeměnách, a to zejména na jejich práva vyplývající z ustanovení, § 11a odst. 2, § 45 a násl., popřípadě § 52 a násl. Zákona o přeměnách.